📌Contratos e estruturação societária

Os nomes das partes são fictícios, utilizados apenas para fins didáticos e de preservação de identidade.

Caso hipotético: A TecXYZé uma startup de tecnologia. Em novembro de 2022, os acionistas e fundadores da TecXYZ aceitaram vender a empresa para um grande grupo de investimentos, a InvestYY Capital. O contrato preliminar previa que, com a venda, o grupo comprador assumiria todas as dívidas existentes da XYZ, incluindo obrigações trabalhistas e tributárias.

Em dezembro de 2022, foi assinado o contrato definitivo de compra e venda de ações, no qual se estipulou que a TecXYZ e seus acionistas venderiam a empresa à InvestYY Capital. Contudo, o contrato definitivo trazia uma cláusula distinta da pactuada anteriormente: agora, os vendedores (fundadores da TecXYZ) seriam os responsáveis por todas as obrigações trabalhistas existentes até a data da assinatura.

Em 2024, já sob controle do grupo comprador, a TecXYZ passou a cobrar dos antigos acionistas o pagamento das dívidas trabalhistas não quitadas. Estes, por sua vez, alegaram que, com base na proposta inicial e no contrato preliminar, a responsabilidade por tais débitos seria da compradora. Porém, o STJ não acolheu a tese dos vendedores.

Decisão:

Quando chega o momento de assinar o contrato definitivo, é possível que as partes, de maneira consensual, definam obrigações que sejam diferentes ou até mesmo contrárias às que haviam sido combinadas inicialmente no contrato preliminar.
STJ. 3ª Turma. REsp 2.054.411-DF, Rel. Min. Moura Ribeiro, julgado em 3/10/2023 (Info 15 – Edição Extraordinária).

📌Atenção estratégica:

Esse julgado do STJ é de extrema relevância para o universo dos contratos empresariais e operações de M&A (fusões e aquisições). Ele reforça a supremacia do contrato definitivo sobre as tratativas preliminares, inclusive quando há divergência entre eles.
Para advogados que atuam com estruturações societárias, o caso serve de alerta: o contrato definitivo deve refletir de forma clara e minuciosa a real intenção das partes, pois é esse instrumento que prevalecerá judicialmente.
Outro ponto relevante é a segurança jurídica conferida às partes que revisam os termos na etapa final da negociação, reafirmando a autonomia da vontade. Grandes empresários devem estar atentos a essa etapa crítica e sempre se assessorar juridicamente de forma estratégica antes da assinatura final.